创业公司股权分配的“PA模式”

很多创业者找我融资的时候，股权都还没有分配好，也会问我要点建议。根据我的经验和很多投资界大佬的指导，我总结如下给创业者分享，我暂且把这种股权分配模式命名为“PA 模式”，在 PA 未来投资的初创企业中参考实施：

  • 30% 原始股根据能力和职务一次性分配，建议 CEO 拿到 15% 以上，产品，技术成员再根据资历和能力分配
  • 30% 期权池预留，由 CEO 统一代持，每年根据新老员工的职位和业绩分配剩余期权的 50%，这部分股份的投票权（决策权）属于 CEO
  • 40% 的股份预留给天使投资人，从内部员工优先认购开始，理想情况是员工能认购 20%，如果团队太年轻没有钱认购，也可以考虑向外部天使投资人募资的同时，以这部分股权质押的方式借贷
  • 40% 的股份预留给天使投资人，内部认购之后剩余的部分，从外部寻找“合适”的投资人做联合创始人，比如有人愿意投资 100 万，持有 20% 的股份，可能的情况下，他或许愿意再借 100 万给团队认购另外 20% 的股份

这样做可以解决很多创业团队遇到的股权分配问题：

1）避免了很多团队一开始拍脑袋哥们义气把 100% 的股份分完，过几个月发现有些人名不副实而反悔，但是分出去的股份很难收回来；所以建议拍脑袋分配的部分不超过 30%；

2）未来肯定还会有优秀的创业者加入公司，如果不预留足够的期权就会导致没有足够的诱惑来吸引这些人才；同时早期 30% 的股权拍脑袋分给最早的创始人，也会出现分配不公的情况，这个时候就需要调用 30% 的期权池的额度来平衡利益；

3）期权池不能一次性分完，又要保证早期进来承担交大风险的人能够拿到更多的奖励，所以我建议每年终把期权池剩余部分的 50% 分配给当时的团队，这样理论上每年末都有期权分，越晚加入分的池子越小，但是不会归零；

4）分配给每个人的期权也要分四年兑现，比如第一年中，从 30% 的期权池拿出 15% 按照一年来的表现分给在职的团队，其中 COO 分到了 4%，意味着分配当年马上兑现 1%，下一年终如果 COO 还在职那么再兑现 1%。同时不要忘了，COO 还要再参与分配剩下来 15% 期权池的一半（7.5%）的一部分，这次分多少取决于当年的表现；

5）某些团队成员有一定的投资能力，但是没有估值标准参考，也有一种情况出现就是能力弱的富二代通过投资成为大股东，这对后续融资是个障碍；所以需要设计 40% 的池子开放给外面的职业投资人，做一个定价，然后内部优先认购，剩下来的给投资人；比如外部投资人认可 100 万 20%，那么内部团队也可以用这个价格优先认购；

6）有些很优秀的创业者一开始没有资金投入，但是对公司十分认可，这个时候可以和外部投资人协商，个人借贷用来投资获得一部分股份，这也是对公司的认可，也是勇气的表现。这部分借贷以股份作为质押，归还日期和方式可以和外部投资人协商。

7）选择外部投资人的时候尽量选择职业投资人，因为：

  • 可以比较客观地给公司一个启动估值

  • 能帮助创业者带来很多行业内的资源

  • 下一轮融资的时候比较容易得到推荐

  • 不会把投资失败的可能后果看的太重

  • 在公司管理上不会过于干涉创业团队

  • 可以跟该投资人的其他项目团队协同

最后，还需要提醒创业者，所有出让的股份，最好能设计一个“回购条款”，为将来的公司发展股份空间留个口子。对于通过投资所获得的股份，回购的时间点和价格是要与投资人协商的，比如第一年行使回购权，需要 2 倍的入股价格；第二年行使回购权，需要 4 倍的入股价格；第三年行使回购权，需要 6 倍的入股价格；第四年行使回购权，需要 8 倍的入股价格。。。

这是尽可能争取的，好处是，将来公司发展好了，但是股份都分配出去了，需要吸引优秀人才的时候没有期权，这个时候可以通过董事会决策，公司回购一部分股份，用回收的股份设置新的期权池。

对于离职的员工，他们的股份更需要回购，如果该员工的股份不是通过投资获得的，那么就需要设置更低的回购成本作为当时发放股份的条件之一。当初发放原始股给该员工的原因是因为看中他的全职长远贡献，现在他离职了，理所当然应该将所持有的公司股份“卖回给”公司，公司应该认真考虑回收这部分股份，这个过程公司不能“耍赖”，强行收回，也不能接受离职员工的“漫天要价”，最好是发放的时候有个约定，比如干满 5 年才离职，股份回购价格是多少，4 年离职是多少钱，3 年离职是多少钱，2 年离职是多少钱，1 年离职是多少钱。这个没有标准，只要大家达成共识，履行承诺即可。

期权和股份的区别是，期权不需要回购，一般情况下离职员工面临一个选择，对于过去获得的期权，是否要行权，期权的行权就是“按照期权承诺价格购买公司股份”的过程，只有行权后，期权才变成股份，才有被回购的价值。大部分员工离职的时候是不看好公司发展的，所以选择了“放弃期权”，这样的情况，期权额度又回到了期权池，可以重新分配给新加入公司的员工。

王利杰，PA 天使投资人

中国青年天使会常务理事